致台新金股東：讓我們攜手打造台新新光金
- 聲明稿
2024年9月23日
尊敬的股東您好，
我們誠心邀請您支持台新金控（代號2887；「台新」）與新光金控（代號2888；「新光」）的合併案。此次合併案將在2024年10月9日提交台新與新光各自的股東臨時會核准，詳細的資訊可以參考我們上傳至公開資訊觀測站的議事手冊。我們希望在此強調以下有關合併案的幾項關鍵考量因素供您參考：
1. 合併案是經過深入研究和詳盡的盡職調查：本次的合併案是經過兩年的深思熟慮及過去幾個月詳盡的盡職調查，確保台新對新光的狀況有深入的了解，能夠審慎的設計交易架構並有信心實現合併後的綜效。
- 2022年5月：台新和新光啟動對潛在合併的評估
- 2022年6月至2024年8月：對合併案進行深入的研究及交換意見，加上詳盡的盡職調查
- 2024年8月19日：台新和新光的總經理共同拜會金融監督管理委員會（「金管會」），表達雙方對合併案的意向及進度
- 2024年8月22日：台新和新光公告合意的對等合併，台新將發行0.6022股普通股換取新光1股普通股
- 2024年9月11日：台新和新光公告調整交易條件，台新將發行0.6720股普通股加上0.175股辛種特別股以換取新光1股普通股
在經過兩年多的深入研究和討論，台新很清楚若要建構一個可行性高的交易以贏得股東、員工、客戶和主管機關等各方關係人的支持，對新光進行詳細的盡職調查是必要的。
2. 合併案的戰略意義： 本次合併案將符合台新和新光的最佳利益，因為合併後將建立一個更大、更均衡的金控公司，並擁有規模適中的子公司（即銀行、證券及保險），能與其他優秀的同業競爭。本次合併將提升整體規模，帶動均衡的業務布局，並建構更強大的平台以實現增長。
a. 台新與新光的合併符合金管會的政策指引，旨在提升本地金融機構的競爭力，以面對變化萬千的市場和機會。
b. 台新與新光的合併案將提升整體規模、擴大事業版圖、建構均衡的業務組合及為合併後公司的股東帶來更好的價值：
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- 金控：按總資產計算，合併後公司將成為第四大金控；按市值計算，合併後公司在臺灣的非官股金控中也排名第四
- 銀行：以銀行存款來看，將排於第六名；按銀行貸款和信用卡消費排名，將位於第五
- 人壽保險：按初年度保費計算，將成為臺灣第三大的人壽保險公司，並有優化銷售通路的潛力
- 證券：在券商經紀業務市占率中排平第四
c. 從台新的角度而言，沒有其他的收購對象像新光一樣有互補的效果，而且要透過內部增長來實現同樣的業務足跡將曠日廢時
d. 本次合併案將利用雙方的優勢來產生顯著的綜效，以實現進一步的業務增長和加強獲利能力。台新的強項是銀行，新光則是保險業的佼佼者；台新在券商經紀業務中的股票承銷排行第一，新光則有強大的債務資本市場團隊。合併後公司將是一家真正業務均衡的金控，成為臺灣「對等合併」交易的典範。
e. 合併後公司將延續台新優良的公司治理和風險管理架構。台新名列道瓊永續指數銀行產業別全球Top 1%的最高榮譽，還獲得MSCI評級AA級的殊榮。憑藉堅強的公司治理基礎和嚴謹的內部控制流程，台新已經準備好進入下一階段的增長。
f. 新光過去的財務危機主要是因公司治理結構不佳造成的。但在2023年6月入主的新管理層領導之下，新光已於2024年上半年由虧轉盈，並顯著地改變其商業模式以專注於長期的永續增長。合併案將進一步支持新光的改革，合併後公司將邁向亞洲領先的區域型金融機構。
g. 台新在透過內部增長和併購交易實現可持續的增長和價值方面有著優良的紀錄：
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- 台新自成立以來已完成14筆併購交易，包括2021年收購保德信人壽，並在完成收購後大幅改善保德信人壽的業績表現及獲利能力。
- 雖然台新在企圖收購彰化銀行股份時面臨挑戰，但已經成功拋售其所持有的股份。台新現在擁有足夠的資金和能力進行併購交易，並已經做足準備面對合併後的任何營運或資本需求。
3. 估值及股東價值最大化：台新與新光合併案的交易對價對雙方而言皆為公平合理的。調整後的交易條件是建基於堅實的基本面，並為所有股東提供最好的價值（詳細資訊請見附錄三）
- 新光過去4-5個月的股價波動主要受到以下因素的推動：(1) 在2023年6月新上任的管理團隊領導下，2024上半年業績顯著復甦 (2) 與台新合併的預期。
- 換股交易的架構旨在為雙方股東創造最佳的中長期價值，以普通股加上類定存的特別股，也為股東提供額外的流動性；台新帳上的現金將保留於合併後公司，以備未來三年增長所需的資本。
本次交易是合意合併，為雙方提供明確的戰略依據和合理的估值，是經過嚴謹的程序及仔細的規劃，並將複製台新優良的公司治理架構，合併後公司具有巨大的上升潛力。
4. 下一步 – 台新和新光各自舉行的股東臨時會（2024年10月9日）將是本次交易的關鍵：
- 2024年10月9日：台新和新光將舉行股東臨時會對合併案進行投票，需有2/3股東出席投票並獲得半數出席股東同意，或是半數股東出席投票並獲得2/3出席股東同意。
- 股東臨時會後：台新將在獲得股東同意後提交金管會申請（詳細資訊請見附錄四）。
- 獲得金管會同意後：台新的董事長將訂定合併基準日，並在台新發行新股換取新光股份後，台新與新光正式合併。
透過過去兩年以及近幾個月的深入討論，台新和新光的管理團隊充分理解雙方各自的優勢、互補性和文化的契合。我們期待一起順利、有效的完成合併，為合併後公司的股東創造可持續的長期價值。
我們已將上述主要考量因素的細節載於本函的附錄中。我們誠摯地邀請您支持台新與新光的合併案，為我們提供加快整合及實現綜效的機會，以為雙方股東創造最大的價值。
請參考以下股東臨時會開會通知、議事手冊和合併議題專區的連結。如有任何問題，請隨時聯繫我們。
開會通知：https://www.taishinholdings.com.tw/tsh/relations/shareholders/meeting/
合併議題專區：https://www.taishinholdings.com.tw/tsh/issue/issue3/
附件一：中國信託的非合意公開收購要約（已於2024年9月20日終止）
在新聞媒體報導台新與新光的總經理共同拜會金管會說明雙方合併意向及進度後，中國信託金融控股公司（代號2891；「中信」）於2024年8月20日公告其將申請投資新光，但未提供計劃的任何細節。在台新與新光於2024年8月22日公告合併案（台新發行新股轉換100%新光股份）後，中信公告其有意以非合意公開收購方式收購新光10%至51%普通股股權。金管會最終於2024年9月16日決議針對中信申請投資新光一案予以緩議；中信也在2024年9月20日公告決定停止收購新光的計畫。
時間線比較
註：除了2024年9月4日及2024年9月19日，其餘所提及的日期皆於公開資訊觀測站中有所披露；金管會要求中信補件的日期 (連結) 和進一步說明緩議即為不同意的日期 (連結) 是依據金管會例行記者會的新聞報導
附件二：金管會於2024年9月16日的決議和於2024年9月19日的後續說明
金管會已於2024年9月16日表示，針對中信申請投資新光一案予以緩議。其主要的理由如下：
中信於2024年9月17日表示將重新修訂公開收購計畫並提交董事會決議。但金管會於2024年9月19日進一步說明其於9月16日所公告的緩議即為不同意。
結論：中信於2024年9月20日公告尊重主管機關指示，決定停止收購新光的計畫
參考資料：
附件三：台新的交易對價對雙方而言皆是公平合理的，調整後交易條件有著扎實的基礎
台新及新光自2022年以來的股價表現：
台新在持續進行嚴謹的盡職調查後提出的交易對價是合理的：
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基於「0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股」交易對價的溢價 |
新光平均股價 |
隱含溢價 (相較新臺幣14.18元)1 |
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相較2024年9月20日之前歷史平均價格的溢價： |
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最後收盤價（9月20日） |
12.25 |
15.8% |
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5日平均收盤價 |
12.65 |
12.1% |
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10日平均收盤價 |
12.99 |
9.2% |
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30日平均收盤價 |
12.38 |
14.5% |
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60日平均收盤價 |
11.61 |
22.2% |
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90日平均收盤價 |
10.86 |
30.6% |
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120日平均收盤價 |
10.27 |
38.0% |
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自4月26日以來的平均收盤價 |
10.56 |
34.3% |
資料來源：臺灣證交所截至2024年9月20日
註：
- 基於台新2024年9月11日收盤價計算
調整交易條件的原因
2024年9月11日宣佈調整的交易條件保留了8月22日合併交易條件的優點，同時還考慮了以下因素：
- 新光的評估基準日改為2024上半年 (原為第一季)，反映最新情况及優於預期的業績
- 對未來幾個月美元利率前景更加清晰
- 新光業績及整體經濟環境推動的估值提升
- 新光基本面改善及股價波動導致新光股東提高其預期價格
- 簽約後進一步評估業務前景及潛在綜效，更堅定了合併後可創造的價值
為提高交易確定性並加速整合以造福各方關係人，台新在調整的交易條件中包括了類定存的特別股，也為股東提供額外的流動性；同時帳上的現金將保留於合併後公司，作為短期內風險管理的資本（無論是為注資或增長）。
透過兩邊優秀的人才領導合併後公司，以及雙方均衡的業務組合及綜效，我們相信雙方的股東都能享受未來中長期公司增長的成果。
附件四：金融機構合併法下的主要考量點
台新與新光的合併案符合金管會對金融機構併購的政策指導原則，在不會妨礙公平競爭的情況下，建構一個更穩定、更有效率的金融市場，為各方關係人提供服務。
註：
- 金控、銀行、證券依照2024年第一季數據；人壽依照2023年數據